隨著中國基金業的蓬勃發展，近年來國有資本參與的以有限合伙形式設立的基金的比例也逐年升高。據清科研究中心發布的《2019上半年中國股權投資市場回顧與展望》顯示，國內截至2019年上半年末募集金額排名前十位的基金中有5支基金均有國資背景LP的大額出資，前述5支基金的募集總額達到716.73億元。

國有資本參與基金的規模雖然與日俱增，同時也存在著相關問題，例如國有企業對于合伙企業的出資沒有辦理國資的產權登記證明，對投資到合伙企業中的國有資產無法實現統一的登記和監管等。2020年2月7日，國資委發布《有限合伙企業國有權益登記暫行規定》（國資發產權規〔2020〕2號）（以下簡稱“《暫行規定》”）則在一定程度上解決了上述問題。

一、《暫行規定》相關內容解讀

《暫行規定》的內容共十三條（詳見附件《有限合伙企業國有權益登記暫行規定》），主要分為登記義務主體、登記類型及登記程序等。

（一）登記義務主體

《暫行規定》第二條對本次登記的義務主體進行了明確，簡單來說，就是投資了有限合伙企業的國家出資企業及其擁有實際控制權的各級子企業。從理論上來說，國有企業的范圍仍有待進一步的明確。但實踐中，本身屬于國有出資企業的私募基金管理人及引入國有企業作為有限合伙人的私募股權基金，可能成為主要的登記對象。

（二）登記類型

有限合伙企業國有權益登記分為占有登記、變動登記和注銷登記以及年度信息更新更新。即分別針對國有出資企業取得有限合伙企業份額，有限合伙企業持有份額發生變更，以及有限合伙企業清算解散或份額轉讓的情形進行登記。關于取得有限合伙份額的金額和比例，登記暫行規定均未設定標準，也就意味著無論金額大小和比例，國有出資企業均需進行登記。具體見下表：

（三）登記程序根據

《暫行辦法》第八、九條的規定，登記“按照出資關系逐級報送國家出資企業”，國家出資企業向“國有資產監督管理機構報送相關信息”，“各出資企業分別進行登記”。概括來說，就是“分別登記，逐級上報”。具體見下圖：

二、對私募基金管理人的影響

對于非國有背景的市場化私募基金管理人而言，登記暫行規定實施后，主要是配合作為有限合伙人的國有出資企業進行相應的國有權益登記，包括提供相關的信息和文件資料，即主要對作為國有出資企業的出資人的信息披露義務。對于本身屬于國有出資企業的私募基金管理人，其作為普通合伙人投資持有的合伙企業份額，也屬于國有權益登記的范圍。

那么，對于政府引導基金是否履行前述國有權益登記，在本次條例中并未進行明確約定，且現行法律法規對于政府引導基金的性質約定也較為模糊，各地政府引導基金管理辦法對這一問題的約定也各不相同，有的地方嚴格按照國有企業的相關規定嚴格執行，而有的地方在執行上則較為寬松。我個人認為，政府引導基金應該納入本次國有權益登記的范圍中。目前，政府引導基金主要在各地發改委進行備案，但從實際備案情況來說，并未達到國有權益登記和監管的效果。且政府引導基金的組織形式大部分為有限合伙制，屬于本次國有權益登記的范圍。但實踐過程中，對于發改委與國資委關于政府引導基金的監管與備案問題，仍需要相關部門對該問題予以明確。

就陜西目前的情況來說，截止2019年5月，共有私募基金管理人（已登記備案）164家，其中國有控股的管理人47家。也就是說陜西省已登記的私募基金管理人中，有將近30%的管理人需要按照《暫行規定》的相關約定，履行前述登記義務。

三、對私募基金的登記備案體系的影響

伴隨著私募基金行業的發展，相關部門對于私募基金的監管體系也日趨完善。目前，私募基金的登記備案體系主要有以下幾類：

（一）中國證券投資基金業協會

根據《證券投資基金法》、《私募基金監督管理暫行辦法》和中央編辦相關通知要求，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）按照“受托登記、自律管理”職責，自2014年2月7日起正式開展私募基金管理人登記、私募基金備案和自律管理工作。而截至2020年1月底，存續備案的私募基金共82597只，基金總規模13.82萬億元。其中，私募證券投資基金42020只，基金規模2.51萬億元；私募股權投資基金28569只，基金規模8.63萬億元；創業投資基金8157只，基金規模1.19萬億元；其他私募投資基金3846只，基金規模1.49萬億元。

作為目前私募基金登記備案的主要監管機構，中基協的相關系統是各私募基金登記備案及后續信息披露義務履行的主要場所。但由于目前中基協的權利大多數僅來源于協會自律規則層面，各地仍存在部分未登記備案的私募基金。

（二）國家發展改革委

2006年，國家發展改革委（以下簡稱“發改委”）等十部門于發布了《創業投資企業管理暫行辦法》，該辦法提出創投企業需在發改委進行備案，并對創業投資企業的設立方式、投資方向及備案條件等進行了規定。但該規定主要側重于登記備案對于創業投資基金相關政策享受等方面的影響，未要求創業投資企業進行強制性登記。

2016年，發改委進一步出臺了《國家發展改革委政府出資產業投資基金管理暫行辦法》，對政府出資產業投資基金提出了備案要求，并在2017年出臺了《政府出資產業投資基金信用信息登記指引（試行）》，對政府出資產業投資基金的登記備案及信息披露義務進行了明確。

（三）國有資產監督管理機構

本次《暫行規定》的出臺，意味著國有出資企業的私募基金管理人及引入國有企業作為有限合伙人的私募股權投資基金等將履行相關登記及信息更新義務，但相關義務的具體實施途徑及相應的配套規則，則需要有關部門進一步明確。

（四）其他

由于私募基金行業作為我國金融業的主要板塊之一，其相關方面還受到中國人民銀行、商務部及銀保監會等多部門多方面的監管。

《暫行規定》的出臺對于國有權益登記體系的空白進行了補充，但也在一定程度上加重了部分私募基金管理人及私募基金的登記備案及信息披露義務。從上述分析可以看出，各監管機構在監管過程中存在信息的重復采集與登記，各部門的監管有所重合等問題。隨著相關法律法規的日趨完善，希望各部門能夠“分類監管、功能監管”，相關部門根據各自的機構屬性，針對私募基金的不同方面多角度多維度的監管，對于共性的信息實現共享，進行有差別、有針對性的登記。在實現相關部門監管目的的同時，適當減輕相關機構的登記義務。

附有限合伙企業國有權益登記暫行規定

第一條為加強有限合伙企業國有權益登記管理，及時、準確、全面反映有限合伙企業國有權益狀況，根據《中華人民共和國企業國有資產法》《中華人民共和國合伙企業法》《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)等有關法律法規，制定本規定。

第二條本規定所稱有限合伙企業國有權益登記，是指國有資產監督管理機構對本級人民政府授權履行出資人職責的國家出資企業（不含國有資本參股公司，下同）及其擁有實際控制權的各級子企業（以下統稱出資企業）對有限合伙企業出資所形成的權益及其分布狀況進行登記的行為。

前款所稱擁有實際控制權，是指國家出資企業直接或間接合計持股比例超過50%，或者持股比例雖然未超過50%，但為第一大股東，并通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠實際支配企業行為的情形。

第三條有限合伙企業國有權益登記分為占有登記、變動登記和注銷登記。

第四條出資企業通過出資入伙、受讓等方式首次取得有限合伙企業財產份額的，應當辦理占有登記。

第五條占有登記包括下列內容：

（一）企業名稱；

（二）成立日期、合伙期限（如有）、主要經營場所；

（三）執行事務合伙人；

（四）經營范圍；

（五）認繳出資額與實繳出資額；

（六）合伙人名稱、類型、類別、出資方式、認繳出資額、認繳出資比例、實繳出資額、繳付期限；（七）對外投資情況（如有），包括投資標的名稱、統一信用編碼、所屬行業、投資額、投資比例等；

（八）合伙協議；

（九）其他需登記的內容。

第六條有限合伙企業有下列情形之一的，應當辦理變動登記：

（一）企業名稱改變的；

（二）主要經營場所改變的；

（三）執行事務合伙人改變的；

（四）經營范圍改變的；

（五）認繳出資額改變的；

（六）合伙人的名稱、類型、類別、出資方式、認繳出資額、認繳出資比例改變的；

（七）其他應當辦理變動登記的情形。

第七條有限合伙企業有下列情形之一的，應當辦理注銷登記：

（一）解散、清算并注銷的；

（二）因出資企業轉讓財產份額、退伙或出資企業性質改變等導致有限合伙企業不再符合第二條登記要求的。

第八條出資企業負責填報其對有限合伙企業出資所形成權益的相關情況，并按照出資關系逐級報送國家出資企業；國家出資企業對相關信息進行審核確認后完成登記，并向國有資產監督管理機構報送相關信息。多個出資企業共同出資的有限合伙企業，由各出資企業分別進行登記。

第九條有限合伙企業國有權益登記應當在相關情形發生后30個工作日內辦理。出資企業應當于每年1月31日前更新上一年度所出資有限合伙企業的實繳出資情況及對外投資情況等信息。

第十條國家出資企業應當建立有限合伙企業國有權益登記工作流程，落實登記管理責任，做好檔案管理、登記數據匯總等工作。

第十一條國有資產監督管理機構定期對有限合伙企業國有權益登記情況進行核對，發現企業未按照本規定進行登記或登記信息與實際情形嚴重不符的，責令改正。

第十二條各地方國有資產監督管理機構可以依據本規定制定本地區的具體規定。

第十三條本規定自印發之日起施行。